La società a responsabilità limitata è una società di capitali tra le forme giuridiche più scelte in Italia per fare impresa. Questa forma giuridica è stata introdotta nel nostro Codice civile nel 1942 e poi rivisto con la riforma del diritto societario nel 2003 con l’intendo di creare una tipologia di società intermedia tra le Spa e le società di persone.
Qui vogliamo mostrarti come aprire una società srl, vantaggi e svantaggi di questa forma giuridica e alcuni consigli utili. Infine vedremo qual è la differenza tra una società srl e una srls e come creare una perfetta presenza online per la tua azienda grazie al dominio .SRL.
Le informazioni qui contenute sono da considerarsi a titolo indicativo. Non ci assumiamo alcuna responsabilità per la correttezza dei contenuti presentati nell’articolo.
Cos’è una società a responsabilità limitata?
La società a responsabilità limitata (srl) è una forma giuridica nel diritto commerciale italiano che, insieme alle Srls, SpA, e Sapa, rientra nelle società di capitali, definite tali in quanto il capitale ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto ai soci. La società a responsabilità limitata è disciplinata dagli artt. 2462-2483 del Codice civile, riscritta dal Decreto legislativo (D.Lgs) 6/2003 di “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366”, pubblicato nella Gazzetta ufficiale n.17 del 22 gennaio 2003, il quale contiene l’art.3 la novellata disciplina delle srl al capo VII, titolo V, libro V del Codice civile.
La Srls: società a responsabilità limitata semplificata
La forma giuridica srls è stata introdotta nel 2012 ed è disciplinata dall’art. 2463 del Codice civile. La Srls è stata pensata soprattutto per i giovani che intendono avvicinarsi all’attività imprenditoriale. Si tratta di società facili e veloci da costituire, con una forma standard dettata dalla legge non modificabile, senza alcuni costi di bollo, segreteria e notaio. Ti ricordiamo che anche un’azienda registrata come srls può registrare un dominio .SRL. In questo articolo poniamo la nostra attenzione esclusivamente sulla srl. Se vuoi conoscere la srls ti invitiamo a leggere il seguente articolo:
Differenze tra srl e srls: quale forma giuridica per la tua azienda?
Quali sono i vantaggi di una società srl?
La srl è legalmente indipendente, è provvista di personalità giuridica e può quindi concludere contratti per conto della srl stessa. I proprietari di una srl sono i soci, ma anche una persona singola, dal 1993, può costituire una società srl con atto unilaterale. Chi fonda una srl non risponde con i suoi beni privati, ma solo delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto ha conferito. Questo è un aspetto che rende questa forma giuridica molto interessante per i fondatori di società.
Sono essenzialmente tre le caratteristiche che rendono una srl vantaggiosa rispetto ad altre forme giuridiche
- Responsabilità limitata: I soci non rispondono con il proprio patrimonio personale. È la società a rispondere di eventuali obbligazioni sociali come previsto dall’art. 2462 del Codice civile
“Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.”
- Capitale iniziale ridotto: secondo l’art. 2463, comma 2, n.4, il capitale di avvio di una società srl dovrebbe essere di 10.000€. Tuttavia, lo stesso comma prevedere una somma che varia dai 10.000€ a un minimo di 1€, purché il capitale sia in denaro al momento della costituzione.
“L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.”
- Flessibilità amministrativa: l’autonomia statuaria offre una ampia flessibilità per quanto riguarda l’amministrazione della società a responsabilità limitata. Tutti i soci vengono nominati al momento della costituzione ed è possibile costituire un Consiglio di amministratori il quale prenderà le decisioni. Bisognerà indicate le nomine di amministrazione e rappresentanza, nonché chi avrà il compito di rappresentanza della società. L’art. 2463 comma 2, n.7 e 8 esplicita chiaramente:
Le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza; le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
| Vantaggi srl | Svantaggi srl |
|---|---|
| Responsabilità limitata al capitale sociale | Procedure di costituzione complesse e dispendiose |
| Possibilità di fondazione unipersonale | Capitale minimo regolarmentato per legge |
| Adatto per startup: gli investitori possono partecipare con responsabilità limitata | Contabilità laboriosa |
| Buona reputazione internazionale | È necessario l'aiuto di un commercialista |
| Gli stipendi degli amministratori sono deducibili come spese aziendali | I rendiconti finanziari annuali devono essere pubblicati |
Per chi è adatta la forma giuridica srl?
La forma giuridica srl è particolarmente indicata per piccole e medie imprese (PMI) e per chiunque desidera avviare la propria attività come ad esempio un negozio. La srl è interessante anche per quelle startup per le quali la partecipazione di investitori fa parte della strategia di finanziamento. Il D.L. 179/2012 ha inoltre introdotto alcune misure di agevolazione a sostegno di startup innovative in possesso di certi requisiti. Se fondi una srl, non devi essere per forza l’amministratore. Non hai neanche bisogno di lavorarci realmente. Il socio può essere un semplice socio finanziatore o investitore.
Puoi fondare una srl da solo o con dei soci. Ricordati che una srl è una società commerciale e dovrò quindi versare le tasse commerciali come IRES e IRAP. La srl non è indicata a lavoratori autonomi e liberi professionisti che vogliono evitare le tasse commerciali.
Una società srl viene generalmente fondata per generare profitto, tuttavia questa forma giuridica può essere utilizzata anche senza finalità di lucro con le dovute attenzioni, ad esempio per le società sportive ex. L.91/1981.
Come costituire una società srl?
Il procedimento formale per costituire una società a responsabilità limitata è regolamentato dagli artt. da 2462 a 2483 del libro V, capo VII del Codice civile e prevede quattro requisiti e il rispetto di alcune condizioni richieste dalla legge.
Stipula dell’atto costitutivo e atto pubblico
Per avviare la tua attività con forma giuridica srl dovrai firmare un contratto di società, in caso di socio unico, un atto unilaterale sottoscritto da un notaio L’atto notarile non è necessario se si sceglie il procedimento di costituzione di una srl online. In questo contratto dovranno essere indicati i dati personali dei soci, la sede sociale, nonché la denominazione, il capitale e l’oggetto sociale. L’art. 2295 del Codice civile elenca i seguenti punti:
L’atto costitutivo della società deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza e la razza dei soci;
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
5) l’oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della società.
Iscrizione al registro delle imprese
Entro 30 giorni dalla costituzione è necessaria l’iscrizione alla Camera di commercio per ottenere un codice fiscale e una partita IVA entrando così a far parte del registro delle imprese che operano nel luogo. Spesso è lo stesso notaio a occuparsi di inoltrare i dati alle pratiche di Comunicazione unica della CCIAA che inoltreranno le specifiche agli enti pubblici come Agenzia delle entrate, INPS, INAIL, ecc.
Art. 2296: L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. … Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.
Esempio di costituzione di una srl
Immaginiamo che due soci vogliano costituire la Azienda Y srl apportando entrambi 5.000 €. Il capitale sociale versato dovrà essere sottoscritto, ovvero si ha il diritto e il dovere di versare o riavere la quota proporzionalmente versata. La percentuale di proprietà sarà proporzionale al capitale sociale versato, in questo caso del 50% per entrambi. Circa il 25% dovrà essere versato in denaro presso una banca. Il socio ha il diritto di recesso, ovvero con un preavviso di almeno 180 giorni può uscire dalla società e ottenere il rimborso della sua quota di partecipazione.
Art. 2473: “I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.”
Costituzione online di una società srl
Oggi esiste anche un modello per l’atto costitutivo e lo statuto societario totalmente digitale. È infatti possibile creare la società srl online direttamente da casa con firma digitale. In questo caso non sono presenti spese notarili e non sarà necessario recarsi alla Camera di Commercio. Iubenda ad esempio offre un processo di costituzione online che prevede la compilazione di un modulo guidato online diviso in cinque sezioni. Per ogni sezione sono presenti anche delle opzioni avanzate che permettono di personalizzare nei dettagli lo statuto della società.
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Quanto costa costituire una srl?
Per costituire una società srl bisogna innanzitutto prevedere un capitale iniziale da versare per almeno il 25% in sede di costituzione. La restante parte può essere versata annualmente. Questo punto è illustrato dall’art. 2464 del Codice civile:
“Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato (all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.”
Gli altri costi ammontano a un totale circa di 1.600€ e sono così riassumibili: l’atto notarile può costare sui 1.000 € circa. A questo devono essere aggiunti circa 200€ per l’imposta di registrazione per l’atto costitutivo, 100€ di diritto camerale, tassa vidimazione annuale libri sociali di circa 300€ e circa 100€ per i libri sociali obbligatori.
I costi di gestione annuali di una srl
Dopo costi di apertura di una srl, è necessario prevedere dei costi anche per il mantenimento della società srl. Insieme a dei costi “fissi”, esistono costi variabili in base alla grandezza della società. Annualmente bisognerà versare circa 200€ per rinnovare l’iscrizione alla Camera di commercio e circa 150€ per i diritti per deposito bilancio. Sarà necessario pagare un commercialista, la cui parcella varia a seconda del fatturato dell’azienda e dal commercialista stesso. Da non dimenticare i contributi previdenziali e assistenziali a favore dei lavoratori.
Sciogliere una società srl
La disciplina che regola lo scioglimento di una srl è unica a tutte le società di capitali. L’art. 2484 del Codice civile recita che Spa, Sapa e srl, srls si sciolgono
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
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